Ansökan om kallelse på borgenärerna vid fusion av aktiebolag
Vid fusion av aktiebolag är den andra fasen att ansöka om kallelse på borgenärerna. De nästa faserna är anmälan om verkställande av fusion och anmälan om slutredovisning.
Du kan ansöka om kallelse på borgenärerna
- i e-tjänsten på ytj.fi (endast vanlig fusion, det vill säga absorptionsfusion, och dotterbolagsfusion)
- på webblankett (endast kombinationsfusion och gränsöverskridande fusion)
- på pappersblankett (alla fusionssätt).
Bostadsaktiebolag kan inte ansöka om kallelse på webblankett.
Här nedan finns information om följande:
- När ansöker jag?
- Vilka bolag ska ansöka om kallelse?
- Hur ansöker jag i e-tjänsten på ytj.fi?
- Vad kostar det att ansöka i e-tjänsten på ytj.fi?
- Hur ansöker jag på webb- eller pappersblankett?
- Vad kostar det att ansöka på webb- eller pappersblankett?
- Hur följer jag handläggningen av ansökan?
- Hur utfärdar PRS kallelse på borgenärerna?
- Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna
- Om borgenärerna motsätter sig
När ansöker jag?
Ansök om kallelse på borgenärerna inom en månad från det att fusionsplanen har registrerats hos handelsregistret. Observera att du kan lämna in en anmälan om fusionsplan (den första fasen) och en ansökan om kallelse (den andra fasen) samtidigt.
Fusionen förfaller om ansökan om kallelse inte lämnas in inom tidsfristen på en månad.
Vilka bolag ska ansöka om kallelse?
Ansökan om kallelse ska lämnas in av de överlåtande bolagen.
Även det övertagande bolaget ska ansöka om kallelse, om fusionen enligt revisorns yttrande äventyrar betalningen av det övertagande bolagets skulder.
Hur ansöker jag i e-tjänsten på ytj.fi?
Du kan ansöka om kallelse i e-tjänsten på ytj.fi, om det är fråga om en vanlig fusion, det vill säga en absorptionsfusion, eller en dotterbolagsfusion.
Ansökningar som lämnats in i e-tjänsten på ytj.fi behandlas i handelsregistret snabbare än ansökningar som lämnats in på blanketter.
För att logga in behöver du en finländsk personbeteckning och därtill ett av följande: finländska personliga nätbankskoder eller ett mobilcertifikat eller ett chipförsett personkort (EID-kort). Har du inte finländsk personbeteckning?
Logga in i e-tjänsten på ytj.fi och välj "Ändra företagets uppgifter" på framsidan.
När du börjar fylla i e-ansökan på ytj.fi ska du först ange det övertagande bolagets FO-nummer.
Fyll i blankett 16S och bifoga den till din ansökan i e-tjänsten på ytj.fi. Spara blanketten först på din dator innan du fyller i den.
Öppna: Blankett 16S (pdf, 605.6 kt).
Vem undertecknar i e-tjänsten på ytj.fi?
Ansökan i e-tjänsten på ytj.fi ska undertecknas av det övertagande bolaget.
På det överlåtande bolagets vägnar undertecknas ansökan på blankett 16S, se länken till blanketten ovan.
Undertecknaren ska vara en styrelseledamot eller av verkställande direktören. Läs mer om att underteckna i e-tjänsten på ytj.fi.Öppnas i en ny flik
En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga (auktorisera) en utomstående person att lämna in e-ansökan. Läs mer om att auktorisera i e-tjänsten på ytj.fi.Öppnas i en ny flik
Vad kostar det att ansöka i e-tjänsten på ytj.fi?
Ansökan om kallelse i e-tjänsten på ytj.fi (endast vanlig fusion, det vill säga absorptionsfusion, och dotterbolagsfusion) kostar 180 euro per bolag som kallelsen gäller.
E-tjänsten på ytj.fi beräknar avgiften automatiskt. Betala avgiften i tjänsten med dina personliga nätbankskoder eller kreditkort efter att anmälan har undertecknats.
Lämna in din anmälan i e-tjänsten på ytj.fi.Öppnas i en ny flik
Hur ansöker jag på webb- eller pappersblankett?
På webblankett kan du ansöka om kallelse bara om det är fråga om en kombinationsfusion eller en gränsöverskridande fusion. Bostadsaktiebolag kan inte ansöka om kallelse på webblankett.
De bolag som deltar i samma fusion och som
ska ansöka om kallelse kan lämna in antingen en gemensam ansökan eller
separata ansökningar.
Du behöver blankett Y4 och bilageblankett 16.
Läs först anvisningarna om hur du fyller i blankett Y4 på ytj.fi. Öppnas i en ny flik
Spara blanketterna på din dator innan du fyller i dem.
Öppna: Blankett Y4 (pdf, 0.3 MB) och bilageblankett 16 (pdf, 926.5 kt).
Ange FO-numret och firman för ett av de bolag som ansöker om kallelse i fältet "Grunduppgifter" på första sidan av blankett Y4.
Om du samtidigt lämnar in en anmälan om fusionsplan (den första fasen) och en ansökan om kallelse (den andra fasen), ska du ange det övertagande bolagets FO-nummer och firma (företagsnamn) i fältet "Grunduppgifter" på blankett Y4.
Skriv namnen på de bolag som ansöker om kallelse i fältet "Firma" i början av bilageblankett 16, och fyll i fältet "Fas II".
Vem undertecknar blankett Y4?
Blankett Y4 undertecknas på vägnar av varje bolag som ansöker om kallelse.
Om du samtidigt lämnar in en anmälan om fusionsplan och en ansökan om kallelse, ska varje bolag som deltar i fusionen underteckna blankett Y4.
Blankett Y4 undertecknas av en styrelseledamot eller av verkställande direktören.
En ordinarie styrelseledamot eller verkställande direktören kan befullmäktiga en utomstående person att lämna in anmälan. Om en bemyndigad person undertecknar anmälan, bifoga en styrkt kopia av en individualiserad fullmakt eller en blankofullmakt i original.
Hur lämnar jag in ansökan på webblankett?
Logga in på webblanketten "Anmälan till handelsregistret".
För att logga in behöver du en finländsk personbeteckning och därtill ett av följande: finländska personliga nätbankskoder eller ett mobilcertifikat eller ett chipförsett personkort (EID-kort). Har du inte finländsk personbeteckning?
När du har loggat in, välj
ärendet som du lämnar in till handelsregistret. Lägg till blanketterna,
kvitto på behandlingsavgiften och andra eventuella bilagor som
pdf-filer. Sänd.
Gå till webblanketten "Anmälan till handelsregistret". Öppnas i en ny flik
Hur lämnar jag in ansökan på pappersblankett?
Fyll i, skriv ut och underteckna blanketterna. Sänd blanketterna, kvitto på behandlingsavgiften och andra eventuella bilagor per brevpost. Du hittar adressen på Y-blanketten.
Vad kostar det att ansöka på webb- eller pappersblankett?
Ansökan
om kallelse på webblankett (endast kombinationsfusion och
gränsöverskridande fusion) kostar 180 euro per bolag som kallelsen
gäller.
Ansökan om kallelse på pappersblankett (alla fusionssätt) kostar 180 euro per bolag som kallelsen gäller.
Om
du ansöker på webb- eller pappersblankett, betala behandlingsavgiften
på förhand och bifoga kvittot till ansökan. Läs mer i våra betalningsanvisningar.
Nedan anges ett par exempel på olika kallelser.
Exempel 1: A Ab och B Ab fusioneras med C Ab, och ingen kallelseansökan behöver lämnas in för det övertagande bolaget (C Ab).
Behandlingsavgiften är 360 euro (180 euro + 180 euro).
Exempel 2: A Ab och B Ab fusioneras med C Ab. Kallelseansökan ska lämnas in även för det övertagande bolaget på grund av revisors yttrande.
Behandlingsavgiften är 540 euro (180 euro + 180 euro + 180 euro).
Har du inte finländsk personbeteckning?
Om du inte har finländsk personbeteckning kan du lämna in din ansökan elektroniskt genom att logga in på webblanketten, om alla följande villkor uppfylls:
- Du är medborgare i ett EU-land men är utan finländsk personbeteckning.
- Du använder något annat EU-lands identifieringsmedel.
- Din ansökan gäller ett aktiebolag eller en filial.
Lämna in din ansökan genom att logga in på webblanketten "Identifieringssätt för utländska personer – Anmälan till handelsregistret". När du loggar in, välj det land vars identifieringsmedel du använder.
När du har loggat in, välj ärendet "ändringsanmälan för aktiebolag". Ange företagets uppgifter. Lägg till anmälningsblanketter (se våra anvisningar om ansökan på blanketter på den här sidan) och andra nödvändiga bilagor som pdf-filer. Sänd.
Hur följer jag handläggningen av ansökan?
Du kan följa
handläggningen av din ansökan genom Sökning av anmälningar i
informationstjänsten Virre. Gå till Sökning av anmälningar i informationstjänsten Virre. Öppnas i en ny flik
Hur utfärdar PRS kallelse på borgenärerna?
PRS utfärdar kallelse på de borgenärer som har rätt att motsätta sig fusionen.
PRS publicerar kallelsen i Officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Gå till Officiella tidningen.Öppnas i en ny flik
Kallelsen antecknas också i handelsregistret.
Behandlingen av kallelseansökan kan ta upp till fyra månader. I praktiken sätts den utsatta dagen till tre månader och 14 dagar från registreringen av kallelsen.
Du kan studera innehållet i kallelserna till exempel i Rättsregistercentralens kungörelseregister. Gå till kungörelseregistret.Öppnas i en ny flik
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna
De bolag som har ansökt om kallelse ska senast en månad före den i kallelsen utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande till borgenärerna (se 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen). Ett intyg om att meddelandena har sänts behöver bifogas till anmälan om verkställande av fusionen.
Om borgenärerna motsätter sig
Borgenärerna har rätt att motsätta sig fusionen om:
- fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen
- fordran får drivas in utan dom eller beslut såsom avses i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och fordran har uppkommit senast den dag som nämns i kallelsen.
Om en borgenär motsätter sig fusionen, meddelar PRS bolaget om detta. I annat fall skickar PRS inget meddelande till bolaget.
I och med att en borgenär motsätter sig fusionen förfaller fusionen en månad efter den utsatta dagen.
Behandlingen av ärendet ska skjutas upp om aktiebolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det väckt talan för fastställande av att borgenären fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen ska skjutas upp.