Aktiebolag – anmälan om fusion till handelsregistret
Handelsregisterförfarandet för fusion av aktiebolag omfattar fyra faser.
Från det att handelsregisterförfarandet påbörjas tar det som kortast ungefär fyra månader tills verkställandet av fusionen registreras.
Fyra olika sätt att fusioneras
Vanlig fusion, det vill säga en absorptionsfusion, innebär att ett eller flera överlåtande bolag fusioneras med ett övertagande bolag.
Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de bolag som deltar i fusionen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget.
Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande bolaget ger fusionsvederlag.
Vid kombinationsfusion fusioneras minst två överlåtande bolag som tillsammans bildar ett övertagande bolag.
Vilka faser ingår i fusionen?
Anmälningsfaserna är anmälan om fusionsplan, ansökan om kallelse, anmälan om verkställande av fusion och anmälan om slutredovisning.
1. Lämna in en anmälan om fusionsplan
2. Lämna in en ansökan om kallelse
När du anmäler i e-tjänsten på ytj.fi, lämna in en separat anmälan av varje fusionsfas. Om du anmäler på pappers- eller webblankett, kan du lämna in en anmälan om fusionsplan (den första fasen) och en ansökan om kallelse (den andra fasen) samtidigt.
Hur inverkar registrering av fusionsplanen på fusionen?
Den bolagsstämma som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut ska fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen.
Bolagsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 16 kap. 6 § i aktiebolagslagen angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.
Den utsatta dagen framgår till exempel av kallelsen på borgenärerna.
Hur anmäler jag om att fusionen förkastas eller att den har förfallit?
Gå till våra anvisningar om anmälan om förfall av fusion.
Tillämplig lag
Bestämmelser om fusion av aktiebolag finns i 16 kap. i aktiebolagslagen. 16 kap. 9–13 § i aktiebolagslagen innehåller detaljerade bestämmelser om fusionsbeslut.