Frågor och svar om övergångsperioden

Tillämpning av den nya lagen
Verkställande direktör
Företrädande och namnteckning
Stiftelsens ombud
Delegation och representantskap
Stiftelsens stadgar

Tillämpning av den nya lagen

Fråga: Tillämpas den nya eller den gamla lagen på ett beslut som fattades när den gamla lagen var i kraft?

Svar: På sådana beslut som fattades av stiftelsens organ innan den nya lagen trädde i kraft, och på registreringar i samband med besluten samt på förfarandet i övrigt, ska den gamla lagen tillämpas om inte något annat anges i lagen om införande av stiftelselagen (se lagen i författningsdatabasen FinlexÖppnas i en ny flik).

Verkställande direktör

Fråga: Måste stadgarna ändras om stiftelsen vill ha en verkställande direktör som avses i den nya lagen?

Svar: Om stiftelsen vill att den har eller kan ha en verkställande direktör, ska detta bestämmas i stiftelsens stadgar (3 kap. 1 § i stiftelselagen). Samma gäller ställföreträdaren för verkställande direktören. I praktiken innebär detta att i vissa fall måste stadgarna ändras om stiftelsen vill att den ska ha en verkställande direktör som avses i den nya lagen.

Enligt 6 § i lagen om införande av stiftelselagen behöver stiftelsen inte ändra stadgarna

om stiftelsen i sina gällande stadgar har bestämmelser om en verkställande direktör enligt den gamla lagen, och stiftelsen vill ha en verkställande direktör enligt den nya lagen och
om bestämmelserna om verkställande direktören i stadgarna inte strider mot den nya lagen.

Fråga: Måste stiftelsen anmäla en verkställande direktör som avses i den nya lagen till stiftelseregistret?

Svar: En verkställande direktör enligt den nya lagen måste anmälas till stiftelseregistret.

Företrädande och namnteckning

Fråga: Kan en stiftelse fortsätta med sådana namntecknare och namnteckningssätt som avses i den gamla lagen, och hur länge?

Svar: De flesta stiftelser har i sina stadgar bestämmelser om att stiftelsens namn kan tecknas till exempel av vice ordföranden, sekreteraren eller ombudet. Alla de personer som har rätt att företräda stiftelsen anges i 3 kap. 23 § i den nya stiftelselagen. Vice ordförande, sekreterare eller ombud kan inte längre vara stadgeenliga namntecknare.

Det finns en anvisning för övergångsperioden i 4 § i lagen om införande av stiftelselagen. En stadgebestämmelse som innan den nya lagen trädde i kraft registrerats om rätten för en funktionär i stiftelsen att teckna stiftelsens namn, tolkas så att stiftelsens styrelse med stöd av bestämmelsen kan ge namnteckningsrätt till en namngiven person som innehar en i stadgarna föreskriven ställning.

Den namngivna personens rätt att företräda stiftelsen ska anmälas till stiftelseregistret. Om stiftelsen beslutar att ändra stadgarna på samma gång eller senare, ska stiftelsen samtidigt ändra stadgebestämmelsen om företrädande så att den stämmer överens med den nya lagen. Enligt lagen finns det ingen tidsfrist på tre år för de stadgeändringar som gäller företrädande. Detta är en avvikelse från den huvudregel som gäller ändring av stadgarna så att de ska stämma överens med den nya lagen. Även stadgeändringarna ska anmälas till stiftelseregistret.

Fråga: I den nya lagen finns det bestämmelser om personer med rätt att företräda stiftelsen. Är det samma sak som namntecknare i den gamla lagen?

Svar: Enligt vår praxis är namnteckning samma sak som företrädande av stiftelse. I stadgarna för nya stiftelser ska termen "företrädande av stiftelse" användas. I samband med stadgeändringar rekommenderar vi att stiftelsen ska ändra termen "teckning av stiftelsens namn" i stadgarna till termen "företrädande av stiftelse" för att stämma överens med den nya lagen.

Fråga: Vad avses med företrädande av stiftelse i den nya stiftelselagen?

Svar: Stiftelsens styrelse har lagbestämd rätt att företräda stiftelsen, och styrelseledamöterna antecknas i stiftelseregistret. Verkställande direktören (och dennes ställföreträdare) kan företräda stiftelsen i ärenden som enligt 3 kap. 15 § hör till hans eller hennes uppgifter. Verkställande direktören och ställföreträdaren antecknas i stiftelseregistret.

I stadgarna kan det bestämmas att en styrelseledamot eller verkställande direktören har rätt att företräda stiftelsen eller att styrelsen får ge någon av sina ledamöter, verkställande direktören eller någon annan namngiven person rätt att företräda stiftelsen. Styrelsen kan när som helst återkalla rätten att företräda stiftelsen. De företrädare som styrelsen berättigat antecknas på anmälan i stiftelseregistret så att personens ställning i stiftelsen inte framgår av registeranteckningen.

I stiftelseregistret kan endast en sådan begränsning av rätten att företräda stiftelsen antecknas som innebär att två eller flera endast tillsammans har denna rätt.

Om stiftelsens stadgar har följande bestämmelse: "styrelsen kan ge personer rätt att företräda stiftelsen", kan stiftelsen på vår anmälningsblankett precisera begränsningen av rätten att företräda stiftelsen, dvs. om personerna företräder stiftelsen till exempel var för sig eller två tillsammans. Beslut om rätt att företräda stiftelsen ska fattas vid styrelsens sammanträde. Beslutet ska ange hur den berättigade företräder stiftelsen (ensam / flera tillsammans). Observera att stiftelsen inte behöver lämna in protokollet till Patent- och registerstyrelsen. En försäkran av en styrelseledamot på bilageblanketten ersätter styrelsens beslut.

Stiftelsens ombud

Fråga: Kan stiftelser använda ombud som förut?

Svar: Stiftelser kan fortfarande ha funktionärer i anställningsförhållande, till exempel ombud eller sekreterare.

Fråga: Vad avses med ett ombud enligt den nya lagen?

Svar: Ett ombud är stiftelsens funktionär, men stiftelselagen innehåller inte bestämmelser om ombud. Stiftelsen beslutar om ombudets roll i stiftelsen. Observera att ombud inte är samma sak som verkställande direktör enligt den nya stiftelselagen.

Fråga: Finns det övergångsbestämmelser för användning av ombud i stiftelser?

Svar: Enligt den nya lagen kan ett ombud inte längre vara stadgeenlig företrädare, även om stiftelsens gällande stadgar innehåller en sådan bestämmelse. Bestämmelsen i de gällande stadgarna kan vara till exempel följande: "stiftelsens namn tecknas av stiftelsens ordförande eller ombud". I sådant fall tolkas en stadgebestämmelse som innan den nya lagen trädde i kraft registrerats om rätten för en funktionär i stiftelsen att teckna stiftelsens namn, så att stiftelsens styrelse med stöd av bestämmelsen kan ge namnteckningsrätt till en person som innehar en i stadgarna föreskriven ställning (se 4 § i lagen om införande av stiftelselagen). En sådan bestämmelse ska ändras så att den stämmer överens med den nya lagen samtidigt som andra ändringar av stadgarna anmäls för registrering. Efter att den nya lagen trätt i kraft kan stiftelsen med andra ord registrera ombudet som person med rätt att företräda stiftelsen utan att uppdraget som ombud anges. För detta behövs ett beslut av stiftelsens styrelse och en anmälan till stiftelseregistret.

Delegation och representantskap

Fråga: Om stiftelsen har en delegation eller ett representantskap, kan de användas efter att den nya lagen trätt i kraft?

Svar: De organ som ingår i stiftelsens lagbestämda ledning anges uttömmande i 3 kap. 1 § i stiftelselagen. De är: styrelse, eventuell verkställande direktör och eventuellt förvaltningsråd.
Stadgarna kan ha en bestämmelse om att stiftelsen har ett organ, till exempel en delegation eller ett representantskap, som inte ingår i den lagbestämda ledningen. I stiftelsens stadgar kan det anges att sådant organ till exempel väljer styrelse och revisor. Organet kan inte fatta beslut om ärenden som bestäms i lag och som ingår i den lagbestämda ledningens beslutanderätt. Sådana beslut är till exempel att fastställa bokslutet, besluta om styrelseledamöternas arvoden samt besluta om stadgeändring, fusion eller upplösning av stiftelsen.

Fråga: Finns det övergångsbestämmelser för användning av en delegation eller ett representantskap?

Svar: Det finns övergångsbestämmelser i 8 § i lagen om införande av stiftelselagen, vilka kan gälla fullmäktige, ett representantskap eller ett förvaltningsråd enligt den gamla lagen. De olika fallen måste avgöras med hjälp av 8 § i ovannämnda lag:

"Bestämmelserna om förvaltningsråd i den nya lagen kan tillämpas på ett sådant organ i en stiftelse som utser majoriteten av ledamöterna i stiftelsens styrelse och som baserar sig på en stadgebestämmelse som har registrerats före den nya lagens ikraftträdande. Tillämpningen av den nya lagens bestämmelser om förvaltningsråd på organet ska anmälas för registrering inom tre år efter det att den nya lagen har trätt i kraft. På ett sådant organ tillämpas den gamla lagens 10 a §, tills organet har registrerats som förvaltningsråd enligt den nya lagen eller tre år har förflutit från den nya lagens ikraftträdande.

Om stiftelsens stadgar innehåller sådana bestämmelser om förvaltningsrådet som strider mot den nya lagen, ska bestämmelserna och organets namn ändras så att de stämmer överens med bestämmelserna i den nya lagen."

Stiftelsens stadgar

Fråga: I vilka fall kräver den nya lagen att stadgarna ska ändras? Om stadgarna måste ändras, hur snabbt ska det ske?

Svar: Det finns en anvisning för övergångsperioden i 4 § i lagen om införande av stiftelselagen. I stället för en sådan bestämmelse i stiftelsens stadgar som strider mot den nya lagen ska den nya lagen tillämpas om inte något annat följer av lagen om införande av stiftelselagen. När en stadgebestämmelse som strider mot den nya lagen ändras så att den stämmer överens med den nya lagen, ska den anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar av stadgarna anmäls för registrering, dock inom tre år efter lagens ikraftträdande.

Observera att ovannämnda tidsfrist på tre år inte gäller följande fall rörande företrädande av stiftelse: en stadgebestämmelse som innan den nya lagen trädde i kraft registrerats om rätten för stiftelsens funktionär att teckna stiftelsens namn, tolkas så att stiftelsens styrelse med stöd av bestämmelsen kan ge namnteckningsrätt till en person som innehar en i stadgarna föreskriven ställning. En sådan bestämmelse ska ändras så att den stämmer överens med den nya lagen samtidigt som andra ändringar av stadgarna anmäls för registrering.

Fråga: Hur kan stiftelsen veta om stadgarna måste ändras?

Svar: Följande exempel hjälper stiftelsen att avgöra om stadgarna måste ändras:

Exempel 1: Stiftelsen vill ha en verkställande direktör som organ. Läs mer under Verkställande direktör.

Exempel 2: De gällande stadgarna har bestämmelser om en verkställande direktör, men stiftelsen vill inte ha en verkställande direktör enligt den nya lagen.

Exempel 3: De gällande stadgarna har bestämmelser om ett förvaltningsråd, men stiftelsen vill inte ha ett förvaltningsråd enligt den nya lagen.

Exempel 4: De gällande stadgarna har bestämmelser om ett organ enligt 10 a § i den gamla lagen, vilket anges med till exempel benämningen fullmäktige/representantskap i stadgarna, men stiftelsen vill ha ett förvaltningsråd enligt den nya lagen.