Siirtymävaiheen kysymyksiä ja vastauksia

Uuden lain soveltaminen
Toimitusjohtaja
Edustaminen ja nimenkirjoittaminen
Säätiön asiamies
Valtuuskunta ja edustajisto
Säätiön säännöt

Uuden lain soveltaminen

Kysymys : Kumpaa lakia sovelletaan vanhan lain aikana tehtyyn päätökseen?

Vastaus : Säätiön toimielimen ennen uuden lain voimaantuloa tekemiin päätöksiin ja niihin liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei säätiölain voimaanpanolaissa säädetä toisin (ks. säätiölain voimaanpanolaki Finlex-säädöstietopankistaAvautuu uuteen välilehteen).

Toimitusjohtaja

Kysymys : Pitääkö sääntöjä muuttaa, jos halutaan ottaa käyttöön uudessa laissa tarkoitettu toimitusjohtaja?

Vastaus : Jos halutaan, että säätiöllä on tai voi olla toimitusjohtaja, pitää asiasta määrätä säännöissä (3 luku 1 §). Sama koskee toimitusjohtajan sijaista. Käytännössä tästä seuraa, että joissakin tilanteissa sääntöjä pitää muuttaa, jos halutaan, että säätiöllä on uudessa laissa tarkoitettu toimitusjohtaja.

Säätiön voimaanpanolain 6 §:n mukaan sääntömuutosta ei tarvitse tehdä, jos
- säätiöllä on voimassa olevissa säännöissä määräykset vanhan lain mukaisesta toimitusjohtajasta ja säätiö haluaa ottaa käyttöön uuden lain mukaisen toimitusjohtajan
- ja säännöissä olevat säännökset toimitusjohtajasta eivät ole uuden lain vastaisia.

Kysymys : Pitääkö uudessa laissa tarkoitettu toimitusjohtaja ilmoittaa säätiörekisteriin?

Vastaus : Uuden lain mukainen toimitusjohtaja tulee ilmoittaa säätiörekisteriin.

Edustaminen ja nimenkirjoittaminen

Kysymys : Voiko säätiö jatkaa vanhassa laissa tarkoitetuilla nimenkirjoittajilla ja nimenkirjoitustavalla ja kuinka pitkään?

Vastaus : Useiden säätiöiden säännöissä on määräyksiä, joiden mukaan säätiön nimen voi kirjoittaa esimerkiksi varapuheenjohtaja, sihteeri tai asiamies. Uuden lain mukaiset edustamiseen oikeutetut on lueteltu tyhjentävästi säätiölain 3 luvun 23 §:ssä. Varapuheenjohtaja, sihteeri ja asiamies eivät voi enää olla sääntömääräisiä nimenkirjoittajia.
Siirtymäkauden ohje löytyy säätiölain voimaanpanolain 4 §: stä.

Ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityä sääntöjen määräystä säätiön toimihenkilön oikeudesta kirjoittaa säätiön nimi tulkitaan siten, että määräyksen perusteella säätiön hallitus voi antaa nimenkirjoitusoikeuden säännöissä määrätyssä asemassa olevalle nimeltä mainitulle henkilölle. Nimetylle henkilölle annettu oikeus säätiön edustamiseen ilmoitetaan säätiörekisteriin. Kun sääntöjä joko samassa yhteydessä tai myöhemmin päätetään muuttaa, on samalla muutettava sääntöjen määräys edustamisesta uuden lain mukaiseksi. Tälle edustamista koskevalle sääntömuutokselle ei ole säädetty kolmen vuoden määräaikaa. Tämä on poikkeus pääsäännöstä, joka liittyy sääntöjen muuttamiseen uuden lain mukaiseksi. Myös sääntömuutos ilmoitetaan säätiörekisteriin.

Kysymys : Uudessa laissa säädetään henkilöistä, joilla on oikeus edustaa säätiötä. Onko tämä sama asia kuin vanhassa laissa tarkoitettu nimenkirjoittaja?

Vastaus : Nimenkirjoittaminen tulkitaan rekisteröintikäytännössä samaksi asiaksi kuin säätiön edustaminen. Uusien säätiöiden säännöissä tulee käyttää termiä "säätiön edustaminen". Sääntömuutoksen yhteydessä säätiöille suositellaan, että säännöissä käytetty termi "säätiön nimenkirjoittaminen" päivitetään uuden lain mukaiseen termiin" säätiön edustaminen".

Kysymys: Mitä uudessa säätiölaissa tarkoitetaan säätiön edustamisella?

Vastaus : Hallituksella on säätiöissä lakimääräinen edustamisoikeus. Hallituksen jäsenet merkitään säätiörekisteriin. Toimitusjohtaja (ja toimitusjohtajan sijainen) voi edustaa säätiötä asiassa, joka 3 luvun 15 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa rekisteröidään säätiörekisteriin.

Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa säätiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimeltä mainitulle ihmiselle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden säätiön edustamiseen. Hallituksen oikeuttamat edustajat rekisteröidään ilmoituksesta säätiörekisteriin siten, ettei henkilön asema säätiössä ilmene rekisterimerkinnästä.

Säätiörekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen säätiön edustamisoikeutta koskeva rajoitus, jonka mukaan kahdella tai useammalla on vain yhdessä tämä oikeus.

Jos säätiön säännöissä on määräys: "hallitus voi antaa edustamisoikeuksia", säätiö voi tarkentaa ilmoituslomakkeella edustamisoikeuden rajoituksia eli sitä, edustavatko henkilöt säätiötä esimerkiksi kukin yksin vai kaksi yhdessä. Edustamisoikeuden antamisesta pitää olla hallituksen kokouksen päätös. Päätöksestä tulee ilmetä, miten oikeutettu edustaa säätiötä (yksin / useampi yhdessä). Pöytäkirjaa ei kuitenkaan tarvitse toimittaa PRH:lle. Hallituksen päätöksen korvaa hallituksen jäsenen vakuutus, joka tulee liitelomakkeelle.

Säätiön asiamies

Kysymys: Voiko säätiö yhä käyttää perinteisesti säätiön asiamiestä?

Vastaus : Säätiöllä voi edelleen olla työsuhteisia toimihenkilöitä, kuten asiamies tai sihteeri.

Kysymys: Mitä säätiön asiamies tarkoittaa uuden lain aikana?

Vastaus : Asiamies on säätiön toimihenkilö, josta ei ole säännöksiä laissa. Asiamiehen roolista päättää säätiö itse. Asiamies on kuitenkin eri asia kuin uudessa säätiölaissa tarkoitettu toimitusjohtaja.

Kysymys: Liittyykö säätiön asiamiehen käyttöön siirtymäsääntöjä?

Vastaus: Asiamies ei voi uuden lain aikana toimia enää sääntömääräisenä edustajanana, vaikka voimassa olevissa säännöissä olisi tällainen säännös. Voimassa olevissa säännössä voi olla esimerkiksi säännös: "säätiön nimen kirjoittaa säätiön puheenjohtaja tai asiamies". Tällöin voimaanpanolain 4 §:n mukaan ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityä sääntöjen määräystä säätiön toimihenkilön oikeudesta kirjoittaa säätiön nimi tulkitaan siten, että määräyksen perusteella säätiön hallitus voi antaa nimenkirjoitusoikeuden säännöissä määrätyssä asemassa olevalle, ja tällainen määräys on muutettava uuden lain mukaiseksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Uuden lain voimaan tultua asiamies voidaan siten rekisteröidä säätiön edustamiseen oikeutetuksi ilman mainintaa asiamiehen tehtävästä. Tämän toteuttamiseksi tarvitaan hallituksen päätös ja ilmoitus säätiörekisteriin.

Valtuuskunta ja edustajisto

Kysymys : Jos säätiössä on valtuuskunta tai edustajisto, voiko näitä toimielimiä käyttää myös uuden lain aikaan?

Vastaus: Säätiölain 3 luvun 1 §:ssä on määrätty tyhjentävästi säätiön lakimääräiseen johtoon kuuluvat toimielimet, joita ovat hallitus, mahdollinen toimitusjohtaja ja mahdollinen hallintoneuvosto.

Säännöissä voidaan määrätä, että säätiöllä on lakisääteiseen johtoon kuulumaton toimielin, esimerkiksi valtuuskunta tai edustajisto. Tällaiselle toimielimelle voidaan säännöissä määrätä mm. hallituksen ja tilintarkastajan valintatehtävä. Tällainen toimielin ei voi tehdä päätöksiä laissa määrätyistä asioista, jotka kuuluvat lakimääräisen johdon päätösvaltaan. Tällaisia päätöksiä ovat mm. tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten palkkioiden suuruudesta päättäminen sekä sääntömuutoksesta, fuusiosta tai säätiön purkamisesta päättäminen.

Kysymys: Liittyykö valtuuskunnan tai edustajiston käyttämiseen siirtymäsääntöjä?

Vastaus: Säätiölain voimaanpanolain 8 §:ssä on siirtymäsäännökset, jotka voivat koskea vanhan lain aikaista valtuustoa, edustajistoa tai hallintoneuvostoa. Käytännön tilanteet on arvioitava voimaanpanolain 8 §:n avulla:

"Uuden lain hallintoneuvostoa koskevia säännöksiä voidaan soveltaa ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityyn sääntömääräykseen perustuvaan säätiön toimielimeen, joka valitsee enemmistön säätiön hallituksen jäsenistä. Uuden lain hallintoneuvostoa koskevien säännösten soveltaminen toimielimeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta. Tällaiseen elimeen sovelletaan vanhan lain 10 a §:ää, kunnes elin on rekisteröity uuden lain mukaisena hallintoneuvostona tai kolme vuotta on kulunut uuden lain voimaantulosta.

Jos säätiön säännöissä on hallintoneuvostoa koskevia uuden lain vastaisia määräyksiä, nuo määräykset ja toimielimen nimi on muutettava vastaamaan uuden lain säännöksiä."

Säätiön säännöt

Kysymys: Millaisissa tilanteissa uusi laki edellyttää sääntöjen muuttamista? Jos sääntöjä pitää muuttaa, kuinka nopeasti niitä on muutettava?

Vastaus: Siirtymäkauden ohje löytyy säätiölain voimaanpanolain 4 §: stä. Säätiön sääntöihin sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei säätiölain voimaanpanolaista muuta johdu. Uuden lain vastaisen sääntöjen määräyksen muutos uuden lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

Edellä mainittu kolmen vuoden määräaika ei kuitenkaan koske seuraavaa säätiön edustamiseen liittyvää tilannetta: ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityä sääntöjen määräystä säätiön toimihenkilön oikeudesta kirjoittaa säätiön nimi tulkitaan siten, että määräyksen perusteella säätiön hallitus voi antaa nimenkirjoitusoikeuden säännöissä määrätyssä asemassa olevalle, ja tällainen sääntömääräys on muutettava uuden lain mukaiseksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi.

Kysymys: Mikä auttaa tunnistamaan sääntöjen muuttamisen tarpeen?

Vastaus : Joitakin tyyppitilanteita voi tunnistaa esimerkkien avulla:

Esimerkki 1: Säätiö haluaa ottaa toimitusjohtaja-toimielimen. Katso tarkempaa taustoitusta toimitusjohtajaan liittyvän kysymyksen ja vastauksen avulla.
Esimerkki 2: Voimassa olevissa säännöissä on määräykset toimitusjohtajasta ja säätiö ei halua uuden lain mukaista toimitusjohtajaa.
Esimerkki 3: Voimassa olevissa säännöissä on määräyksiä hallintoneuvostosta ja säätiö ei halua uuden lain mukaista hallintoneuvostoa.
Esimerkki 4: Voimassa olevissa säännöissä on määräyksiä vanhan lain 10 a §:n mukaisesta toimielimestä, josta käytetään säännöissä nimitystä valtuusto/edustajisto tms. ja säätiö haluaa uuden lain mukaisen hallintoneuvoston.